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境外成立公司，你不可不知的这三件事
2000年初，跨境公司也许是大公司的特权。但是22年后的现在，随着互联网的发展，电商的普及，跨境开设公司成为了很多中小公司拓展市场的必需。越来越多的国潮品牌的兴起，中国的企业出海成为了大势所趋。事实上，在境外开设公司并没有它听上去那么困难，但是要成功地达到开设境外公司的目的却没有想象中那么容易。这是什么意思呢？在我们接触的客户中，有不少企业没有投入足够的资源去掌握境外运营的基本逻辑，虽然成立了公司，但是容易被提供一次性方案的低价代理机构误导，导致各种后顾之忧和历史遗留问题。那么怎么做，才能成功避坑呢？
在此之前，先让我们了解一下一般企业在境外设立公司的商业目的，通常企业成立公司出于以下五个目标：
1. 开设境外账户收取海外客户支付费用
2. 雇佣当地员工，尤其是境外的销售以及研发人员
3. 避免跨境诉讼以及限制责任上限
4. 市场宣传以及本地化目的
5. 避免汇率风险，进行财务规划
当然，还有很多公司纯粹为了符合第三方本地化要求只是希望形式性地进行登记。在这里，我们关注的是境外运营实体，BVI，开曼这类的纯登记的公司并不适用于我们这里所解释的境外运营。
今天这篇文章，由我们的美国跨境律师专家供稿，为大家列出在境外成立公司之前，你不可不知的三件事情：
第一，为什么成立公司在各个国家差异会那么大，尤其是在时间上，有一些当天就可以注册好，有一些需要几个月甚至半年才能注册好？这是因为各个国家的法律体系是不同的，因此注册公司的流程本身也有巨大的差异。一般英美法律体系下国家成立相对而言比较容易，流程简单。大陆法系，如中国，和欧洲一些国家等，对各种文本公证的需求都比较高，成立所需的时间比较久。在全球范围来说，美国，英国，新加坡，澳大利亚，加拿大总体来说成立流程是相对来说比较容易的。所以大家一般成立境外公司会走文本认证需求稍微低一些的国家。但是要确保这些公司合法合规存续，起到需要的作用，有大量公司内部文件需要准备。比如股权购买协议，董事会决定等等。一般公司中介代理并不负责这些公司内部文件的准备和咨询。
第二，如果是出于开设境外账户收取海外客户支付费用的目的来成立公司，必须要先寻求开户文件和资格的确认，再相应地设立实体。否则很有可能出现成立了公司但是仍然开不了所需要的银行账户的问题。这是因为银行出于风控的目的，对公司开户的要求会比仅仅注册公司要高。当然，现在也有很多虚拟银行，或者通过视频做客户面试的，或者提供网上认证等方法。相对于过去，现在开设海外银行账户的概率已经大大提高了。但是小肥网仍然要提醒中小企业避免盲目设立公司，而是应该先寻求所需银行的具体开户清单确认，再相应地设立实体。
第三，也是最重要和容易被忽视的。在国外做运营企业，是否可以当作虚拟成立，把运营放回国内母公司以节省人力成本呢？这是许多中小企业出海的一种常见做法。但是这种做法会导致一个相当大的隐藏风险，被很多企业忽视，那就是穿透风险。什么事穿透风险呢？如果一个企业在实际运营中，为了降低成本，把所有工作都放在国内，各种登记的邮件，合同也都是国内审批盖章，海外公司的所有运营簿记放在国内，各种资金流转直接当作是一个中国公司分账户，那么，该公司的国内主体就很有可能会被认为是实际运营实体，导致海外实体的法律责任会被直接视为国内实体的一部分。由于中国不是一个高诉讼国家，监管也以前置监管为主，因此很多国内公司忽略了诉讼风险和监管风险。境外公司的内控和簿记必须从母公司独立开来。
合规运营在境外至关重要。如果在境外有实际销售或者员工，一定要考虑设置当地公司以避免可能的诉讼或者对境内实体产生的诉讼风险。请一定避免成立境外公司之后，不做单独账本，忽略公司任何邮件，不再过问公司运营簿记以及税务责任。因为，基本上任何境外公司都有大量披露以及税务责任。而且一旦忽略这些责任，修正的成本远远高于正常运营成本。小肥网提醒大家请把最低运营成本纳入初期预算。最低运营成本一般包括基本簿记以及公司之间各类内部合同的撰写以及税务成本。
了解这三件不可不知的事情，他们能帮您更加准确和有效地达成您想在海外成立公司的目标。
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发表于 2022-8-23 17:56:55
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