日本公司注册——日本株式会社的组织构成有哪些？

yms_黎老师

(1) 股东大会

股东大会在日文中称为“株主総会”，是公司的最高决策机关，由全体股东组成。股东大会的权限因公司是否设置董事会的不同而有所差异。如果公司设置董事会，股东大会则主要決定公司经营的重大事项（比如， M&A 、清算等事项），董事会则通常根据公司章程的规定决定公司日常经营的其他事项。如果公司不设置董事会，则股东大会作为公司的决策机关决定公司经营的所有事项。

(2) 董事及董事会

公司可以自由选择是否设置董事会。董事会在日文中称为“取締役会”，董事称为“取締役”。公司设置董事会的，其董事会需要由 3 名以上董事构成。董事会选任代表董事，即法定代表人（日文为“代表取締役”），并决定公司的日常经营的相关事项，由各董事及代表董事予以执行。董事会应当至少每 3 个月召开一次董事会，除公司章程另有规定外，董事会应当由过半数的董事出席，董事会决议应当由出席董事会的董事过半数通过，与决议事项存在利益冲突的董事不能对该决议事项行使表决权

董事由股东大会选任，负责执行董事会的决议事项以及公司的日常经营。董事可以有股东担任，原则上任期为 2 年，但是根据公司章程或选任董事的股东大会可以缩短该董事的任期。日本公司法对董事及代表董事的国籍没有限制，因此即使非经常居住在日本的外国人也可以担任董事或代表董事。

(3) 监事及监事会

公司可以选择是否设置监事或监事会，但是设置董事会的公司通常需要设置 1 名监事。监事在日文中称为“監査役”，监事会称为“監查役会”。如果公司未设立董事会，则原则上没有必要任命監査役。要建立董事会，至少需要三名董事，董事人数少于三名的公司也不要求任命監査役。监事由股东大会选任，监督董事的业务执行是否存在违反公司章程或法律的相关规定。监事的任期原则上为 4 年，与董事相同，可以根据公司章程或选任监事的股东大会缩短该监事的任期。并且，日本公司法对监事的国籍也没有限制，因此即使非经常居住在日本的外国人也可以担任监事。公司成立监事会的，监事会成员至少为 3 人。

(4) 其他机构

除上述公司常设机构外，根据公司的规模公司法可能对部分公司要求设置其他机构，此外公司也可以根据其业务需要设置“会计参与”协助公司制作会计资料设置“会计监查人”监督审查公司的财务账簿：以及设置决定高管报酬的报酬委员会、指定董事候选人的指定委员会等各个专门委员会管理公司。

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